弄虚作假吸血上市公司 益佰制药实控人资金迷雾

一波未平，一波又起。签虚假合同套用上市公司数千万资金一事败露，贵州女富豪窦啟玲和她掌控下的益佰制药再次陷入了舆论的漩涡，弄虚作假的行径也引起了投资者对公司财务真实性的疑虑。

在这桩奇葩丑闻曝光之前，益佰制药（600594.SH）曾因2018年年报业绩“爆雷”于5月中旬被上交所发函追问，要求其详细补充披露商誉及商誉减值、在建工程、无形资产及公司资金等方面情况。然而，益佰制药方面迟迟未能对问询函给出回复，足足拖延了一个多月后才交上“答卷”。

面对巨额商誉减值、短期债务升高、大股东高比例质押以及涉嫌向大股东进行利益输送等诸多质疑，益佰制药方面仅对时代周报记者回应称，目前公司经营正常，没有应披露而未披露的信息。

涉嫌“掏空”上市公司

日前，贵州证监局一纸行政监管决定书，将窦啟玲套取挪用上市公司资金购置家具的违规操作曝光于众。

贵州证监局在对益佰制药进行现场检查时发现，其存在通过与第三方签订虚假工程合同或协议，套取公司资金4294.87万元的问题。其中，套取募集资金1794.07万元，套取自有资金1545.8万元。上述资金被安排用于购买家具、家装用品等，收货地址为公司实际控制人窦啟玲在北京和贵阳的住所。

此番操作之后，益佰制药2013年虚增固定资产279.93万元、虚增在建工程1510.49万元，2014年虚增在建工程1513.45万元，导致公司2013―2018年相关信息披露文件不真实。

鉴于窦啟玲已将套取的资金归还，贵州证监局对益佰制药采取了出具警示函的监管措施。贵州证监局同时认为，益佰制药时任董事长窦啟玲、财务总监郭建兰以及监事王岳华、张林生主导或参与了上述违法违规行为，对此负有直接责任，对上述高管也出具了警示函。

从时间来看，窦啟玲套取上市公司资金为自己买家具的行为已是发生在多年前的旧事。结果却不止信披违规那么简单，此番曝光引起了舆论的强烈反弹，更有投资者指责其“利用实控人的地位，试图掏空上市公司”。

“虽然只是受到了轻罚，但利用上市公司谋自己的利益，侵占中小股东的利益，影响很恶劣，会失去投资者的信任票。”深圳一位投资人士向时代周报记者表示。

这又不得不再次让人联想起此前的一桩旧“交易”。去年11月，益佰制药的全资子公司曾拟以1.62亿元向窦啟玲及其一致行动人窦雅琪购买其名下位于贵阳市观山湖区金阳南路的6套房产，理由是“为满足投资新建骨科专科医院经营需要”。

蹊跷的是，在此之前，益佰制药的公开信息中从未提及要筹建这么一家骨科专科医院，且由于拟支付的交易对价远远高于当地房地产均价水平，该项交易被外界质疑其为大股东输送利益。上交所也闪电发出监管工作函，要求益佰制药说明设立骨科专科医院的必要性，以及是否存在为本次关联交易设置项目的情形。

益佰制药方面坚称，这6套房产的交易定价是根据独立第三方评估机构出具的评估价格为基础，双方协商确定的。不过，窦啟玲的如意算盘还是落了空，这项交易最终以解除转让协议、“骨科医院重新选址”而不了了之。

实控人资金之谜

现年59岁的窦啟玲是医药界为数不多的女当家之一。截至2019年一季度，其直接持有公司约1.85亿股股份，持股比例为23.42%；窦雅琪则持有26.34万股，约占总股本的0.03%。

如今，窦啟玲一人担任益佰制药的董事长与总经理二职，窦雅琪也出任公司副董事长和(00001)副总经理，窦氏母女在公司内部的话语权可想而知。

“大股东、实际控制人是上市公司治理的重要一环，从根本上决定了上市公司的管理和运作规范水平。尤其是上市家族企业，控股的创始人家族与中小股东存在一定利益冲突，决策机制不规范，容易侵害中小股东的利益。”广州某中型律师事务所合伙人张伟（化名）向时代周报记者指出，“在资金全面收紧的背景下，有的大股东利用自身的控制力，把手伸向上市公司，通过违规担保、资金占用等手段掏空上市公司，这种现象并不少见。”

在外界看来，窦啟玲欲再次伸手掏空上市公司行为的背后，或与其缺钱有关。

时代周报记者注意到，窦啟玲在多年前就开始进行股权质押，其质押比例从2016年开始飙升至80%以上，甚至100%质押。据一季报数据，截至今年一季度末，窦啟玲所持的23.42%股权再次处于全部质押的状态。

股权质押比例常年居高不下，但窦啟玲质押融资的资金用途却一直是个谜。对不少投资者来说，益佰制药的股价跌跌不休，实际控制人如此高的股权质押比例如同悬顶之剑。

事实上，自2015年以来，益佰制药的股价已从最高约37.48元/股（复权价），跌至6月14日的5.09元/股，跌幅高达86%。面对是否会有平仓风险的问题，益佰制药董秘办相关负责人向时代周报记者表示：“这个窦总她应该会有保障措施。”

在张伟看来，股权质押本质是融资行为，本身不一定是坏事。“要看资金的投向用途。如果不是投于上市公司就要看大股东的动机，因为质押之后，大股东仍然可以凭借控制权对上市公司的资产享有经营权和处置权。”

天眼查信息显示，窦啟玲在控股益佰制药之外，还持有北京中宏金伦绿色资源科技发展有限公司29.82%股权。除此之外，窦啟玲名下并无更多持股的资产。

不过，益佰制药从2013年开始大举并购扩张，5年间先后收购了贵州女子大药厂、中盛海天、爱德药业等十数家公司，还在全国布局了20几个肿瘤治疗中心、7个肿瘤医生集团，合计耗资约30亿元。窦啟玲的股权质押是否与此有关，尚未得知。

而从结果来看，窦啟玲的资本运作并不成功，多数高溢价收购来的资产都没有带来预期的回报。

更严重的是，2018年旗下女子大药厂、中盛海天等6家子公司集体爆雷，合计计提商誉减值10.19亿元，直接导致益佰制药7.73亿元的巨额亏损（扣非归母净利润）。这相当于将益佰制药数年的利润化为乌有。而截至目前，益佰制药账面仍余有8.61亿元商誉值。