安邦：“万宝之争”中的上帝角色

　　安邦如与宝能结盟，双方在股东大会上的表决权已占上风，并很可能导致万科增发方案胎死腹中。如果在股东大会未能通过其诉求，亦有可能通过发动要约收购获得万科控制权。而安邦如倒向万科，将给宝能系问鼎万科设置几乎无法逾越的障碍。

　　多次购入万科股份却一言未发

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　　据港交所公布的万科权益变动：就在万科停牌前三天，包括安邦、宝能系、贝莱德、惠理等多家中外机构仍然在A股和港股两个市场上吸入万科筹码。各方势力处于割据状态。

　　据港交所披露，深圳市钜盛华股份有限公司12月15日买入1.184亿股万科，目前占有万科A股股份升至23.52%。贝莱德、汇丰、惠理等外资机构也在停牌前几日增持了万科H股股份。

　　最值得关注的是安邦保险。据披露，安邦于12月17日增持万科A股1.05亿股，每股增持均价为21.81元。18日增持万科A股股份2287万股，每股均价为23.55元。

　　此时，安邦系占有万科A股股份升至7.01%，共耗资在108亿~128亿元区间。已经成为宝能系、华润外的A股第三大股东。

　　先说我们关于这位第三大股东的结论：安邦此时倒向谁，谁就很可能赢得这场股权之争。

　　经济观察报获悉，早在12月4日，安邦买入万科5.68%股权时，市场已有其与宝能系“一致行动人”的信号。

　　但双方官方并未确认这一消息。据悉，安邦董事长吴小晖其后在公司指示，不对外表态。

　　下面，我们就安邦的角色及其最终影响做以下推演：

　　1、与宝能结盟

　　目前，安邦与宝能合计持有的万科A股已经达到30.53%，算上H股，占万科总股本的29.7%。

　　在这种情况下，实际上安邦最好的选择是，不表态与宝能系为一致行动人。如此，两家以独立身份持有筹码的上限，理论上可以达到60%。吃进越多的筹码，两家在未来很可能召开的临时股东大会上的表决权重越大。

　　一旦宝能系以超过10%的股东身份，召集临时股东大会。根据万科《股东大会议事规则》，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。作出特别决议，须所持表决权的三分之二以上通过。

　　特别决议针对的内容，包括公司章程修改，罢免任期未满董事，对公司产生重大影响的其他事项等。宝能系的议案中必然会牵涉上述内容。因此两家需要争取到出席的股东表决权三分之二才足够达成其提出的议案。

　　理论上，宝能和安邦需要争取到除对决双方（包括华润、万科高管持股、刘元生、宝能系、安邦等）外37%的股东。但考虑到股东大会的出席率达到100%的可能性不存在，安邦和宝能只需要更少的股东，就可通过其诉求。

　　反之，如果两家联手，以近30%的股份否定万科的增发方案，则胜券在握。这意味着，万科的增发方案通过的可能性极小。

　　不过，目前的变数在于，待万科公布增发方案复牌后，双方均可继续吃进万科股票。

　　如果在股东大会票决不利的情况下，最极端的情况是，安邦拿出与宝能系“一致行动人”的法律依据，发起对万科的要约收购。

　　2、倒向万科

　　这意味着，万科管理层一方（包括华润、高管持股、刘元生）与宝能之间的持股实力将出现剧烈的反转。由原来的21%：29%变成27%：23%，此时的宝能在增发方案公布后，需要巨量吃进或争取到更多的中小股东的支持，方有胜算。

　　但是这种可能性目前看并不大，其中一个原因是：18日中午，万科停牌宣布计划增发，按照增发价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价计算，如果安邦已与万科达成默契，届时能够拿到的价格应该在16.7元，为何会在停牌当天还在以23.551元的价格吃进万科呢？

　　所以我们至少能够得出这样一个结论：在万科停牌前，安邦还没有迈入王石阵营。

　　3、尚无态度

　　当然，安邦目前仍可能扮演着独立角色。在万科停牌期间，被王石争取过去亦未可知。对安邦而言 ，握有更多的股权，与宝能或万科管理层任何一方的筹码将更大。

　　但可以肯定的是，安邦在用最小的代价，换取最大的利益。在经观此前的采访中，安邦希望进入万科董事会是一个较为明确的信息。

　　综上所述，安邦如与宝能结盟，双方在股东大会上的表决权已占上风，并很可能导致万科增发方案胎死腹中。如果在股东大会未能通过其诉求，亦有可能通过发动要约收购获得万科控制权。而安邦如倒向万科，将给宝能系问鼎万科设置几乎无法逾越的障碍。

　　12月22日19:30分，王石发出这样一条微博：虚幻之后：烟花吗？不是；霓虹灯吗？也不是。什么呢？城市夜景晃动的虚影而已，祛除晃动虚影，车是车，楼是楼。万宝之争，许多奇谈怪论就象这虚幻的幻影，但幻想祛除，透明的万科依然是万科，而联手的“一致行动人”又会是什么模样呢？