楚序平：推进公司制股份制改革 建立有效激励约束制度(图)

　　第十一届中国上市公司董事会“金圆桌”论坛与“金圆桌奖”颁奖盛典12月15日在南京正式开幕，本次活动得到中国上市公司协会指导，众多国内行业领袖与会，分享在公司治理创新实践中的经验与体会，凤凰出版传媒集团总经理周斌、南京商学院院长沈坤荣、中国社科院公司治理研究中心主任鲁桐、国务院国资委国研中心主任楚序平、江苏人民出版社有限公司总经理徐海等出席并参与会议。和讯网全程进行报道。

　　国务院国资委国研中心主任楚序平表示，国有企业改革发展不断取得重大进展，总体上已经同市场经济相融合，运行质量和效益明显提升。但国有企业仍然存在一些亟待解决的突出矛盾和问题，一些企业市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全，国有资产监管体制有待完善，国有资本运行效率需进一步提高；从近期中央企业巡视情况看，一些企业管理混乱，内部人控制、利益输送、国有资产流失等问题突出。

　　楚序平表示未来一个时期，国有企业董事会建设将需要重点关注几个方面：一是推进公司制股份制改革；二是健全公司法人治理结构；三是切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预；四是加强董事会内部的制衡约束，国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表，董事会外部董事应占多数，落实一人一票表决制度，董事对董事会决议承担责任；五是更好地发挥企业家、职业经理人作用。要建立国有企业领导人员分类分层管理制度；六是建立有效的激励约束制度。

　　以下为文字实录：

　　各位嘉宾，女士们，先生们：

　　大家下午好！今天，非常高兴有机会参加董事会杂志举办的这个论坛，感谢杂志社给我宝贵的时间，我的发言不代表国资委，就国有企业董事会建设问题和大家分享一下我的研究体会和看法。

　　这次改革，有个方法论特点，就是“奔着问题去改革”。中央9月13日颁布的《国有企业改革指导意见》指出，改革开放以来，国有企业改革发展不断取得重大进展，总体上已经同市场经济相融合，运行质量和效益明显提升，在国际国内市场竞争中涌现出一批具有核心竞争力的骨干企业，为推动经济社会发展、保障和改善民生、开拓国际市场、增强我国综合实力作出了重大贡献，国有企业经营管理者队伍总体上是好的，广大职工付出了不懈努力，成就是突出的。但也要看到，国有企业仍然存在一些亟待解决的突出矛盾和问题，一些企业市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全，国有资产监管体制有待完善，国有资本运行效率需进一步提高；从近期中央企业巡视情况看，一些企业管理混乱，内部人控制、利益输送、国有资产流失等问题突出，问题也是触目惊心、非常严重。一些企业党组织管党治党责任不落实、作用被弱化。就资产管理体制来说，问题主要是：政企不分、政资不分、所有权和经营权不分问题依然不同程度存在。国有资产监管还存在越位、错位、缺位的现象，存在管得过多、管得过细、干预企业生产经营自主权问题。大家都知道，党的十六大就是针对这些问题开展的改革。

　　有个典型的案例很能说明问题。上世纪八十年代中期，国务院决定在济南建立了中国重型汽车公司。中国重汽当时还是一家中央企业，也建立了董事会，但是政府对中国重汽是典型的多头管理。重汽班子的一把手由中组部任命、二把手由人事部任命、三把手到七把手由机械工业部任命、班子中还有一个成员由地方任命。基本建设归计委、技术改造归经贸委、机械部管，资产由财政部管，工资福利由劳动部管，改革由计委、经贸委和体改委共同管理。仅就这一个企业而言，就涉及这么多部门。1995年，企业看到重型汽车市场容量有限，单一产品不足以养活企业的10万职工，希望国家批准他们发展轻型汽车，解决企业的生存问题，但是计委机械部都不同意，害怕重汽抢了一汽和二汽的饭。到了1999年，重汽维持不下去了，资金链断裂、企业停产、职工上街。在企业经营好的时候，大家都去管；企业出现困难时，谁都不管了。这么多部门对其负有管理责任，但遗憾的是没有任何一个部门对重汽出事做出反应。最后，山东省委、省政府联合给国务院打紧急报告，希望国务院采取措施解决重汽的问题，最后国家经贸委负责解决中国重汽的问题，最后拿出一个“局部破产、三地下放”的方案。2000年7月，重汽一批高负债的子公司带着债务破产，把整个集团的债务打到一个基本能够生存的水平，企业按照属地下放省政府，形成了现在山东、陕西和重庆三个重汽企业。处置的成本是，经过反复测算总成本是54亿元，中央政府承担了42亿，三个地方政府一共承担了12亿。国务院在要求国家经贸委制定解决方案时，还要求找出责任者，查明中国重汽走到这一步是谁的责任。但在当时的管理体制下，企业出现问题时根本找不到责任者或责任机构。这是一个很经典的故事，蕴含了几乎所有国有企业治理的重要问题。政企不分、政资不分、所有权经营权不分，企业国有资产出资人职能分散在五个政府部门，五龙治水，产权碎片化，董事会形同虚设，形成了典型的反公地悲剧。

　　产权理论研究证明，完整的产权是提高产权效率的必要条件，而产权碎片化只能导致两个结果：一个是资源的过度使用，一个是资源的低效浪费。大家都知道“公地悲剧”故事，一群牧民一同在一块公共草场放牧。每个牧民都想多养一只羊增加个人收益，虽然他明知草场上羊的数量已经太多了，再增加羊的数目，将使草场的质量下降。最终，草场退化，直至无法养羊，最终导致所有牧民破产，无节制的自利行为和严重的短期行为，杀鸡取卵、竭泽而渔、尽草而牧，滥用资源，出现公共资源由于产权不清晰导致资源过度滥用的“公地悲剧”。这个说明，国有企业必须要清晰国有企业产权，完善委托代理关系。还有一个产权的“反公地悲剧”，对同一公地有很多所有者，每个所有者都有权阻止其他人使用该资源或相互设置使用障碍，就像一个房间大门上安装了十几把锁，分别归不同的人管，需要十几个管钥匙的同时来开门才能使用房间，而这些人又往往无法在同一时间到齐，打开房门的机会非常小，房子的使用率非常低。由于产权的多头管理导致资源闲置和使用不足，资源使用效率低下，发生了“反公地悲剧”。国企的多头管理是“反公地悲剧”的典型例子，多头管理导致有效行权需要大量的交易费用、谈判成本，很难将国有产权整合成有效的产权，产权细碎化直接导致资源效率低下。

　　党的十八届三中全会和《指导意见》，奔着问题去改革，坚持了党的十六大国有资产管理体制改革的“三结合、三统一、三分开”原则，有效行使股东权利，避免产权碎片化导致的多头管理、低效浪费，以促进国资监管部门完整履行职责为核心。顾名思义，股权的职责其实就是投资人的职责，投资人向公民合伙组织投资，承担无限责任；向法人投资，承担有限责任。国有投资者，股东的职责权利主要有六项职能：承担民事责任的权利，参加制定修改公司章程的权利，选择法人管理者的权利，决定重大事项的权力，分红权利，财产处置权利。无论哪个机构承担出资人职责，这六项职能都不能分开，聚则强、分则散，聚则成、分则败，这符合经济规律，符合系统论精神。股东只能通过法律和公司章程实现对公司的控制，法无授权任何部门和机构不得干预。未来一段时间，要重点实施国有资产管理的“五项新政”：

　　一是以管资本为主加强国有资产监管。国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位，科学界定国有资本所有权和经营权边界，实现以管企业为主向以管资本为主的转变。十八届三中全会对国资体制的描述是“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改制为国有资本投资公司。”这段描述可以概括为“管资本+授权”，是在党的十六大“三结合、三统一”精神基础上的进一步完善，二者是内在一致的、递进的，要求国资监管机构根据“管资本+授权”的精神进行自我改革。这次改革，不是推倒重来，重新做出一套国资管理体制来，因为出资人职能中的一些权力是不能授的，比如出资人代表董事的选择权不能授，不能自己任命自己，国资委不任免就只能由组织部门直接任免；薪酬决定权不能授，不能自己定自己的工资，国资委不管就只能由人力资源和社会保障部管；对国有企业的监督权不能授，不能自己监督自己，国资委不监督就只能由中纪委和审计署监督等。而如果出现这个结果，恰恰是打着改革之名又重新回到多头管理、无人负责的旧体制。《指导意见》在错综复杂的大背景下，已经做出改革的决策，以管资本为主加强国资监管，就是重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全，履行好完整的出资人职能。

　　二是大力推进国资委的简政放权。主要是科学界定国有资产出资人监管的边界，建立监管权力清单和责任清单，实现“三个归位”，依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位。张毅指出：国资委的改革不是修修补补，而是要痛下决心，以壮士断腕的精神，有的要伤筋动骨，有的要脱胎换骨，加大简政放权力度，不该管的和可管可不管的坚决不管，该放的要彻底放到位。按照四中全会要求，完善国资委履行职能的专家论证、风险评估、合法性审查、集体讨论决定等重大决策程序，推动国有资产监督管理机构实现职能科学、权责法定，法定职责必须为、法无授权不可为，形成勇于负责、敢于担当，坚决纠正不作为、乱作为，坚决克服慵懒、懈怠。同时，大力推动公共管理部门的简政放权。

　　三是改组组建国有资本投资、运营公司。改革国有资本授权经营体制，探索有效的运营模式，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。科学界定国有资本所有权和经营权的边界，国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。在这个改革中，国有资产监管模式将出现二级模式和三级模式两种形式，国资委直接管理的企业数量将大幅减少，实体企业将更多由两类公司履行出资人职责，董事会建设力度将更强，方向更加市场化。

　　四是推进经营性国有资产集中统一监管。稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资、运营公司。加强国有资产基础管理，按照统一制度规范、统一工作体系的原则，抓紧制定企业国有资产基础管理条例。截至2014年底，除了中国铁路、中国烟草、中国邮政外，72个中央部委管理了8000户企业,需要集中统一监管，按照统一制度规范、统一工作体系的原则，抓紧制定企业国有资产基础管理条例。

　　五是划转部分国有资本充实社会保障基金。建立覆盖全部国有企业、分级管理的国有资本经营预算管理制度，提高国有资本收益上缴公共财政比例，2020年提高到30%，更多用于保障和改善民生。一些地方划转部分国有资本充实社会保障基金，关键有两点，首先是要将划转社保的这部分国有股份明确为优先股，其次是要要解决好国资委和社保基金成为一致行动人。

　　国资新政对国有企业董事会，提出了新的要求。《指导意见》提出，健全公司法人治理结构“重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、协调运转、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用，切实解决一些企业董事会形同虚设的问题，实现规范的公司治理”。要着重解决的问题是：由于政企不分、政资不分、所有权和经营权不分导致的董事会形同虚设问题，解决好权利下放后到董事会的“最后一公里”问题，解决内部人控制比较严重问题，解决贪污腐败等导致的国有资产流失问题。我认为，核心是要汲取反公地悲剧产权经营权碎片化教训，重构建设有效的企业董事会，使董事会完整履行企业法人财产经营权。大家知道，企业法人财产是股东投资企业的财产，委托企业法人进行经营，而不是将财产拱手送给，所以，法人财产权是法定授权、有限授权、定向授权，是将财产占有权授给法人，并用于经营，承担相应的民事责任。董事会应当依法享有完整的法人财产经营权，这是一种独立的法人财产的占有、使用、支配权等经营权，法无授权任何部门和机构都不得干预。未来一个时期，国有企业董事会建设将需要重点关注几个方面。

　　一是推进公司制股份制改革。产权多元化是董事会建设的重要基础。要加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。根据不同企业的功能定位，逐步调整国有股权比例，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。

　　二是健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用，切实解决一些企业董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题，实现规范的公司治理。2014年，国资委已选择几家中央企业开展由董事会直接选聘和管理经理层(包括总经理)的试点，对市场化聘任的企业管理人员，开始研究建立市场化薪酬协商机制，以适应建立职业经理人制度的需要。

　　三是切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。《公司法》第四十七条规定，董事会对股东大会负责，行使十一项职权，涉及重大决策、选人用人、薪酬分配三方面的权利；《公司法》第五十条规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使八项职权，涉及经理层经营管理的诸多方面。行使职权的前提是落实职权，特别是落实董事会选聘经理层、薪酬和业绩考核、奖惩等职权，只有如此才能保障公司治理的有效性。

　　四是加强董事会内部的制衡约束，国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表，董事会外部董事应占多数，落实一人一票表决制度，董事对董事会决议承担责任。改进董事会和董事评价办法，强化对董事的考核评价和管理，对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘，并依法追究责任。进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道。

　　五是更好地发挥企业家、职业经理人作用。要建立国有企业领导人员分类分层管理制度。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，不断创新有效实现形式。根据不同企业类别和层级，实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式。推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立退出机制。当前要特别重视解决企业领导“双轨制”问题，企业经营管理者不是行政干部，要抓住当前的有利时机，把企业经营者制度进行更加市场化改革，而不是相反。特别是要关心发挥企业家的重要作用。国有企业到底有没与企业家？有的学者认为，国家所有制下企业家不可能定律，认为国有企业存在政企不分、经营者行为短期化、预算约束弱化等问题，国有企业没有企业家。党的十八届三中全会提出“建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用”。《指导意见》提出要“造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家”。“推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，董事会按市场化方法选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立退出机制”。这是权威文件第一次认可国有企业的企业家。为什么？因为制度环境发生了深刻的变化，有三个显著的标志。一是企业家必须是企业的战略引领者。随着市场经济发展，企业做什么产品，买什么价格，都是企业自己的事情。企业家需要去敏锐地发现市场获利机会，发现和消除市场的供需不均衡性，创造出更多的交易机会和效用，有远见性地做出战略性决断，赋予资源以生产财富的能力，就稀缺资源的配置作出判断性决策的人。二是企业家是企业的创新开拓者，他们既敢于创新又勇于承担风险，高铁、核电、智能电网等，都需要通过新技术、新产品、新市场、新模式、新人才等创新，为企业赢得更强大的竞争力。三是企业家是企业的风险决策者。市场经济和竞争，信息不对称，信息不完全，事物高度的不确定，可能成功也可能失败。企业家的本质，就是去做充满风险的、不确定的决策。国有企业在创办经营企业过程中，企业家没有直接的资本投入，没有承担财产风险的压力，但是，国有企业的企业家都是经过了长期甚至毕生的职业投入，承担着政治声誉、社会声誉、职业声誉的巨大压力。由于上述制度变迁、变化，世界500强中已经涌现出近百家中国国有企业的身影，我们既有了一大批优秀的杰出的民营企业家，也涌现出一大批卓越的、具有世界影响力的国有企业的企业家。深入分析，国有企业的企业家可以分为战略型企业家和经营型企业家。就中央企业来说，中央企业的董事长、总经理应当具备战略型企业家的眼光和经营型企业家的能力，要营造一个优秀的企业家能够脱颖而出环境，培养造就一支德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家队伍。

　　六是建立有效的激励约束制度。实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度。当前有个现象，董事长拿的不如秘书多，总经理拿的不如跟班的多，这个问题需要重视，切实解决“薪酬倒挂”问题。企业内部的薪酬分配权是企业的法定权利，由企业依法依规自主决定，完善既有激励又有约束、既讲效率又讲公平、既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配机制。对党中央、国务院和地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导人员，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。激发企业家搞好企业的动力活力，必须完善企业家薪酬制度，企业家的风险性质，决定了企业家不能拿死钱，只能拿活钱；不能过多比例拿固定工资，而要更多拿风险性、不固定的收益。要更多重视企业负责人的任期激励收入、重大项目周期激励等，引导国有企业负责人更加重视企业长远发展，防止短期行为。要探索建立有效的包括管理层持股、分享利润等中长期激励，建立企业家与企业利益共同体。

　　国有企业改革一个核心任务就是建立现代企业制度，使企业成为独立的市场竞争主体和法人主体。董事会是法人治理结构的核心，也是政企分开、政资分开、所有权和经营权分的关键。董事会是大舞台，让我们共同努力，把这个大舞台搭建好，为创新富有活力的中国企业制度作出新贡献。

　　作者：佚名来源和讯股票)

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