爱康国宾私有化突遭生死局

　　中概股投资者被低价私有化搞得苦不堪言，但是由于中概股在美国发行的一般都是美国存托凭证（ADR），所以在这方面中小投资者没有很好的利益保护，这个制度缺陷的破解方法是“以暴易暴”的市场化手段，而来自竞争对手的敌意收购就是防止私有化出价过低的非常好的制衡力量。

　　红利分配给普通股股东的每一单位股份的一种特别权利，权利持有人拥有在该种证券的有效期内依约定条件购买一定数量股份的权利。只有在某种触发事件发生一定时间后才能行使。

　　触发事件一般指旨在夺取目标公司控制权的收购要约(例如要约数量为30%的目标公司股份)或者购进了目标公司一定比例的股份(例如20%)。这种权利具有不同形式,但其目的都是使得旨在夺取发行人控制权的要约收购难以成功，或者即使要约成功，但耗资巨大，得不偿失。

　　毒丸计划的最初形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在上世纪并购横行的美国，毒丸计划曾经非常盛行。

　　除了优先股计划，毒丸计划还有其他形式，比如内翻式毒丸计划、外翻式毒丸计划、后期权利计划等等。而爱康国宾的毒丸计划则是内翻式毒丸计划，即该计划允许其持有人在收购者积累的目标公司股份超过某一界限或“触发”点时,以很大折扣购买目标公司股份，而收购者的认股权无效。这种计划使收购者蒙受损失，并且其持股比例被稀释。

　　爱康国宾的毒丸计划具体包括：1.公司公告收购者已经购入爱康国宾10%（或以上）普通股股份当天，或者任何收购者已经取得公司50%（或以上）普通股当日，二者中较早日期为毒丸计划触发日。2.在触发日后的第十天，或者董事会指定的日期，当任何机构或者个人发出收购要约或者换股要约导致其控制公司10%（或以上）普通股股份后，每个普通股获得一份认股权，价格为80美元。3.最重要的是，每份认股权（但不包括收购人获得的认股权）将可以以80美元的价格购买2倍价格的普通股，这样可以大大稀释江苏三友的股权比例。爱康国宾同时还表示，拥有以每份0.001美元排他性赎回权利来终止毒丸计划的能力。

　　对于张黎刚祭出的这一大杀器，俞熔表示“没想到会这么快”。爱康国宾之所以这么快就祭出毒丸计划，一位市场分析人士认为，“因为爱康耗不起，如果这次私有化失败，估计美国市场融资渠道也被堵死。如果要回A股，速度就很重要。这也是这个毒丸计划出来的背景，不要跟美年大健康胡搅蛮缠，尽快私有化。”

　　在江苏三友发布的公告中声称,“我方买方团对爱康国宾董事会做出的发布股东权益计划的决定表示遗憾。这样的股东权益计划，被广泛认为有悖于现代公司治理理念……我们认为毒丸计划的公布完全没有必要。买方团从一开始就采用友好的态度与爱康国宾接触，从没有放弃友好协商的机会……我们希望爱康国宾董事会关于毒丸计划的决定不会造成对我方买方团要约的任何偏见。”同时，江苏三友也不忘“鼓动”投资者，“我们鼓励爱康国宾的股东们向特别委员会表达自己的意见，传达自己的声音，维护自己的权益。”

　　各有评说

　　对于体检双巨头的暗战，市场的各方反应也是不一。站在张黎刚一边的认为，江苏三友的真实目的，是狙击爱康国宾私有化。用一个看似虚高的价格来使股东反对私有化，从而打乱爱康国宾的管理层战略部署。但是对于一个尚在朝阳期的行业，充分的竞争是行业健康发展的重要前提，只有差异化才有希望。如果希望依靠资本的力量强行并购，那么对于行业的发展并不利。

　　而站在另一边的则认为，这完全是合情合理的，过低的折价一定会引发资本狙击和套利，很可能得不偿失。市场只要给了一个规则并执行，那么最终就会有合理的价格。

　　I美股资产管理有限公司创始人、投资总监钟日昕认为，中概股投资者被低价私有化搞得苦不堪言，但是由于中概股在美国发行的一般都是美国存托凭证（ADR），所以在这方面中小投资者没有很好的利益保护，这个制度缺陷的破解方法是“以暴易暴”的市场化手段，而来自竞争对手的敌意收购就是防止私有化出价过低的非常好的制衡力量。

　　“对美股市场上爱康国宾的投资者来说，美年大健康22美元/ADS的报价比张黎刚的报价高了23.6%，自己持有的股票不再是任人宰割，而是有了竞价者，这是相当嗨的一件事！”

　　来自私募股权投资的从业人士认为，爱康国宾与美年大健康对决的意义还远不止此，对于正在进行私有化或者有意进行私有化的竞争者来说，为了防止来自“美年”们的狙击，他们要么加快私有化的步伐以防止节外生枝，或者在出价的时候显得更加慷慨一些。

　　但事实上，无论从哪个角度，江苏三友的这一计划都可以算是很“划算”。截至12月5日，江苏三友的总市值为373.76亿元，而爱康国宾的市值仅为12.11亿美元，二者在竞争实力上却是相当，因此倘若收购成功，凭借A股的高估值优势拿下对手还是相当划算。当然，如果最终失败，要么是张黎刚提高私有化价格，要么撤销私有化，留在美股，这无论如何都是“杀敌一千，自损八百”的结果。

　　浙商创投副总经理李军华曾经参与过安康国宾的早期创建，对于张黎刚非常熟悉。在接受记者采访时他表示，“以我对张黎刚的了解，他是绝对不会同意合并的。”当初资本入主张黎刚创立的E龙网，不甘于做配角的他退出后，重新开始创业，创建爱康国宾，“张黎刚对于行业老大有着很强烈的渴求，假如被收购以后他做联席总裁甚至副总，那是不可能的。反过来，他收购美年大健康还差不多。”

　　事实上，这已不是第一次中概股在私有化的过程中遭遇来自第三方的竞争性收购要约了。去年2月18日，复星医药宣布，其全资子公司复星实业拟以不超过19374万美元和所持有的美中互利共计3157163股A类股票参与美中互利私有化，私有化交易中对美中互利公众股份的受让价格为每股现金19.50美元。

　　但是在私有化的过程中却意外碰到了“搅局者”，美中互利交易委员会收到第三方投资者提出的以每股现金23美元的价格实施美中互利私有化的提议，该提议构成更优提议。业界传闻称，新出现的竞购者或为春华资本。随后，复星医药修订了私有化交易方案，修订后的方案为：私有化交易中对美中互利公众股份的受让价格由每股19.50美元调整为24美元。

　　对于即将或者已经在进行私有化的中概股来说，除了毒丸计划，还有其他的一些策略或许也能起到威慑作用。比如“白衣骑士”，即目标公司找到另一家公司来收购它，以避免被恶意收购方收购；或者反噬防御，指目标公司反过来购买收购方公司的股票，以此阻挠收购的进行；绝对多数制，即任何一笔收购都需要70%-80%的股东批准才能进行，这使得希望通过购买足够多的股票以达到控股目的的方法变得非常困难。