增发股份存在21个问题来，成商集团解释解释(图)

摄影 李里

　　证监会的21个问题

　　1.交易完成后，标的资产与茂业商厦之间的关联方往来将成为上市公司与茂业商厦之间的关联方往来，请说明关联交易的必要性。

　　2.标的资产近三年内存在行政处罚事项，交易完成后上市公司合法合规的运营制度如何保障措施？

　　3.标的资产不存在涉案金额在100万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁，请补充披露是否存在其他尚未了结的重大诉讼和仲裁？

　　4.华强北茂业和深南茂业2014年的主营业务收入均同比下滑，东方时代茂业2013年、2014年主营业务收入持续下滑。请补充披露前述标的资产主营业务下滑的原因及合理性，并提示风险。

　　5.报告期标的资产其他应收款增长较快。请结合其他应收款的构成、坏账准备计提政策，补充披露报告期内是否已足额计提坏账准备。

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　　本报记者 杨成万

　　在重组仁和春天之后，成商集团（600828）近日收到由证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，就该公司增发股份购买资产事项提出了21个问题，要求公司在30个工作日内提交书面回复意见，并请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　对此，公司方面表示，将与相关中介机构，在规定的期限内及时组织有关材料报送证监会行政许可申请受理部门。

　　1.

　　主营业务：如何实现预期目标？

　　2013年、2014年东方时代茂业主营业务收入同比分别下降3.32%和7.68%；2014年华强北茂业主营业务收入同比下降10.27%；2014年深南茂业主营业务收入也有一定幅度的下滑。对此，证监会要求公司补充披露其原因及合理性，并提示风险。

　　公司通过收益法评估的华强北茂业和东方时代茂业预测期营业收入快速增长。对此，证监会要求公司结合经营模式、经营场所面积、装修改造情况、与供应商的合作情况、未来行业创新及顾客消费习惯改变等因素，补充披露标的资产2016年及以后年度营业收入预测的合理性。

　　对于标的资产主营业务毛利率存在差异问题，证监会要求公司结合标的资产产品的市场定位、经营场所的地理位置、主要客户群体、交通便利情况、向供应商抽取的佣金比例等，补充披露其原因及合理性。

　　针对公司总经理在标的资产实际经营中不执行实际管理职能，华南区域经营班子成员为标的资产的实际高级管理人员，华南区域经营班子最近三年存在变动的情况，证监会要求公司补充披露标的资产内部经营管理机构的建立及运行情况。

　　在计算业绩补偿相关利润指标时，对于标的资产2015年度因南山店、东门店资产合并至和平茂业产生的非经常性损益将不作为非经常性损益进行扣除。对此，证监会要求公司补充披露前述安排是否符合证监会的相关规定。

　　此外，证监会还要求公司结合标的资产2015年实际经营情况，补充披露2015年预测营业收入和净利润的可实现性。

　　2.

　　资产运营：如何做到安全高效？

　　作为标的资产中的部分房产系珠海茂业通过法院拍卖方式取得，已支付了拍卖价款，相关房屋产权证书尚在办理过程中。对此，证监会要求公司补充披露房产证的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。

　　标的资产流动比率、速动比率低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平。对此，证监会要求公司结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，对此，证监会要求公司补充披露其是否处于合理水平。同时要求公司结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露标的资产的流动性和偿债风险及对未来经营的影响，并提示风险。

　　公司采用收益法评估的标的资产预测期营运资金的追加额持续为负数。对此，证监会要求公司补充披露2015年及以后年度营运资金追加金额的测算依据、测算过程及合理性；补充披露营运资金对标的资产评估值的影响并进行敏感性分析，并提示风险。

　　此外，标的资产其他应收款增长较快。对此，证监会要求公司结合其他应收款的构成、坏账准备计提政策，补充披露报告期内是否已足额计提坏账准备。

　　3.

　　关联交易：如何体现公平公正？

　　上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围包括百货零售业务。对此，证监会要求公司补充披露本次交易完成后，成商集团是否从事与茂业商厦、黄茂如及其控制的企业构成同业竞争的业务。如存在，请根据相关规定，补充披露解决同业竞争问题的履约时限。

　　本次交易完成后，标的资产与茂业商厦之间的关联方往来将成为上市公司与茂业商厦之间的关联方往来。对此，证监会要求公司补充披露关联交易的必要性；结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响；本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　标的资产与茂业商厦及其控制下的百货门店存在资金往来。截止2015年8月31日，标的资产对与茂业商厦及其控制下的百货门店的其他应收款余额仍然较高。黄茂如已经出具承诺，将于2015年10月31日前清理截至2015年6月30日的关联方非经营性往来款。对此，证监会要求公司补充披露关联方其他应收款形成的原因、具体事项，关联方非经营性往来款的清理进展；是否符合相关规定；防止关联方资金占用制度建立及执行情况。

　　此外，除南山店、东门店外，标的资产其他五家门店主要经营场所来自关联租赁，双方约定每三年对租金水平进行调整。对此，证监会要求公司补充披露关联租赁的必要性、作价依据，并结合向第三方价格及可比市场价格，证明关联租赁价格的公允性；租金调整对标的资产估值的影响并进行敏感性分析。

　　作者：杨成万